Roma, 10 novembre 2022
Con la risposta a interpello n. 539 dello scorso 31 ottobre, l’A.d.E. “sdogana” – a conferma di quanto in più occasioni sostenuto da questo team – il perimetro di deducibilità ai fini IRES dei premi spettanti all’organo amministrativo di una società e/o ad un dirigente apicale della stessa società, in esecuzione di piani di incentivazione in loro favore.
La fattispecie oggetto dell’interpello. Il “piano di incentivazione” riconosciuto all’amministratore delegato prevedeva che, al momento del perfezionamento dell’operazione di vendita dell’intero capitale sociale della Società per Azioni interpellante, venisse riconosciuto allo stesso amministratore un incentivo straordinario una tantum, costituito da una componente fissa e una variabile, correlata alla crescita del valore della SpA.
Come previsto dal verbale del C.d.A. della Società “interpellante” che ne ha deliberato il riconoscimento, l’incentivo si inseriva nell’ambito di un “pacchetto retributivo” che doveva intendersi comprensivo della remunerazione di attività svolte, ed in particolare:
- di qualsivoglia attività svolta in relazione alla carica;
- di ogni incarico e/o attività svolti in favore della società, così come di ogni obbligazione assunta in relazione alla carica (ivi inclusi obblighi di non concorrenza e confidenzialità).
Al “dirigente apicale” veniva invece riconosciuto, al momento dell’uscita degli shareholders cedenti – in tutto o in parte – il pacchetto azionario, un importo una tantum, di natura straordinaria, in considerazione dell’impegno dallo stesso profuso nella società sin dalla data della sua assunzione.
Tanto premesso, ad avviso dell’A.d.E. i suddetti oneri devono considerarsi inerenti ex art. 109 del T.U.I.R. – ergo integralmente deducibili dal reddito – in quanto sostenuti al fine di garantire al dirigente e all’amministratore una remunerazione integrativa per i servizi resi e trovando conseguentemente causa nel rapporto di lavoro in essere con la società istante, cui i predetti soggetti sono legati in modo esclusivo.
In altri termini, nel caso di specie, i premi riconosciuti all’amministratore delegato e al dirigente apicale hanno lo scopo di accrescere l’impegno proferito dagli stessi soggetti nello svolgimento della propria attività lavorativa, con un effetto positivo sull’attività aziendale e quindi, in modo indiretto, sullo stesso valore dell’azienda, al quale, peraltro, risulta correlata la parte variabile del premio spettante all’amministratore delegato.
La posizione dell’A.d.E. si allinea alla nozione di inerenza fornita dalla prassi e dalla giurisprudenza maggioritarie.
Per quanto concerne l’IRAP, l’A.d.E. precisa che sono deducibili soltanto i premi incentivanti riconosciuti al “dirigente apicale”, in quanto impiegato con contratto di lavoro a tempo indeterminato.
Sono, invece, indeducibili ai fini IRAP i premi spettanti all’amministratore delegato, in quanto nella fattispecie inquadrato come “collaboratore coordinato e continuativo” (ex art. 5 comma 3 del DLgs. 446/97).
Anche se non affrontato dall’A.d.E., a differenti conclusioni dovrebbe giungersi (sempre ai fini IRAP) laddove il “bonus” fosse corrisposto ad un amministratore professionista, dottore commercialista o avvocato. In tale ipotesi, infatti, il premio verrebbe attratto nell’ambito del reddito professionale del percipiente e, in quanto tale, sarebbe deducibile dalla base imponibile IRAP della società.
