Roma, 22 ottobre 2018
L’Agenzia delle Entrate, nella risposta all’interpello 39/2018, ha analizzato i riflessi fiscali di un’operazione di cessione di partecipazioni con la cosiddetta “dote”, ovvero la fattispecie in cui oggetto di cessione è una partecipazione societaria con valore economico negativo, a fronte della quale è il venditore a riconoscere un determinato importo all’acquirente – e non viceversa – con la specifica finalità di coprire le eventuali perdite future della società target.
Nel caso oggetto di interpello all’Agenzia, la società “X” aveva acquistato nel 2015 una partecipazione in una società valutata negativamente per 1,3 milioni di euro. L’acquisto era avvenuto al corrispettivo simbolico di 1 euro, ma l’acquirente aveva ricevuto contestualmente dal venditore un’indennità di 1,3 milioni di euro (la c.d. “dote”) a fronte della copertura delle possibili perdite future della società target.
Contabilmente, la società acquirente ha rilevato la “dote” nel passivo dello stato patrimoniale, imputandola ad un «fondo rischi su partecipazioni», mentre la società venditrice ha trattato come indeducibile, ai fini fiscali, l’importo erogato alla società acquirente, qualificandolo come una minusvalenza su partecipazioni in regime Pex.
Negli anni successivi all’acquisto della società target, quest’ultima ha registrato un miglioramento nei propri risultati, fino al raggiungimento del pareggio di bilancio.
Per motivazioni di carattere fisiologico, nel 2017 la società acquirente ha venduto la partecipazione acquistata due anni prima ad un’altra società, sempre al valore simbolico di euro 1, ma senza dover garantire alcuna dote al nuovo acquirente.
In capo alla società venditrice, la vendita ha determinato l’imputazione a conto economico del fondo rischi per la parte ancora esistente all’atto del trasferimento, atteso che parte del fondo era stata già utilizzata nella precedente annualità per la copertura delle perdite della partecipata.
In tale scenario fattuale, l’Agenzia delle Entrate ha confermato che l’intero ammontare della “dote”, in quanto strettamente connesso alla specifica partecipazione cui inerisce, può assimilarsi, ai fini fiscali, a un costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di segno negativo. Pertanto, all’atto del trasferimento della partecipazione, il rilascio a conto economico del fondo – sia per la quota parte rilasciata contestualmente alla cessione, sia per la quota rilasciata in precedenza a copertura delle perdite – può essere assimilato ad una plusvalenza su partecipazioni, beneficiando del regime Pex, ergo non assoggettabile ad imposizione diretta ai sensi dell’art. 87 del TUIR, qualora ne sussistano i requisiti ivi previsti.
