Roma, 26 Maggio 2026
La scissione societaria — totale o parziale, proporzionale o asimmetrica — è fiscalmente neutrale ai sensi dell’art. 173 del TUIR: non comporta realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze sui beni trasferiti, né tassazione delle riserve di utili ed i valori fiscali rimangono invariati in capo alle società beneficiarie (principio della continuità dei valori fiscalmente riconosciuti).
Tuttavia, l’art. 10-bis della L. 212/2000 consente all’AdE di disconoscere i vantaggi fiscali di un’operazione che, pur formalmente lecita, sia priva di sostanza economica e persegua come obiettivo essenziale il conseguimento di un “vantaggio fiscale indebito”.
Il contribuente può tuttavia dimostrare l’esistenza di valide ragioni extra-fiscali non marginali a fondamento dell’operazione, sterilizzando eventuali “critiche” degli uffici finanziari.
L’interpello 107/2026 riguarda la riorganizzazione di un gruppo composto da tre società (Alfa, Beta e Gamma) articolata in due fasi distinte:
- cessione infragruppo delle partecipazioni detenute da Beta in Gamma a favore di Alfa;
- scissione asimmetrica (non proporzionale) di una delle società, con trasferimento di compendi immobiliari alle beneficiarie.
L’operazione è finalizzata a consentire a ciascun socio (o gruppo di soci) di dotarsi di una holding personale attraverso la quale gestire autonomamente i propri investimenti e pianificare il passaggio generazionale a favore dei propri discendenti.
L’AdE, nella fattispecie, esclude l’applicazione della disciplina sull’abuso del diritto e conferma la piena legittimità dell’operazione, ritenendo che il regime di neutralità fiscale ex art. 173 TUIR non comporti il conseguimento di alcun vantaggio fiscale indebito.
A fondamento di tale conclusione, l’AdE ribadisce il principio già espresso nella risposta n. 263/2023: la scissione — anche asimmetrica — non è elusiva se non si risolve di fatto in uno scioglimento del vincolo societario e nell’assegnazione del patrimonio ai soci con il mero scopo di rinviare a tempo indeterminato la tassazione delle plusvalenze latenti e/o delle riserve di utili, approfittando della neutralità fiscale.
LE CONDIZIONI DI LEGITTIMITÀ. Perché la scissione asimmetrica sia esente da profili elusivi devono quindi ricorrere due condizioni cumulative:
- la scissione non deve essere, di fatto, volta a surrogare lo scioglimento del vincolo societario e l’assegnazione del patrimonio ai soci al solo scopo di rinviare sine die la tassazione delle plusvalenze latenti sui beni trasferiti e/o delle riserve di utili, usufruendo del regime di neutralità fiscale;
- la scissione deve caratterizzarsi come operazione di riorganizzazione aziendale finalizzata all’effettiva continuazione dell’attività imprenditoriale da parte di ciascuna società partecipante all’operazione (scissa e beneficiarie).
Nel caso in esame entrambe le condizioni sono risultate soddisfatte. La medesima impostazione di neutralità è stata estesa dall’AdE anche ai fini dell’IVA, dell’imposta di registro e delle imposte ipotecaria e catastale, confermando il quadro di complessiva irrilevanza fiscale dell’operazione di scissione con trasferimento di immobili.
In altri termini, procede l’AdE nel suo documento di prassi, la scissione asimmetrica di compendi immobiliari non configura abuso del diritto quando è finalizzata a una genuina riorganizzazione del gruppo, a consentire a ciascun socio di gestire autonomamente i propri investimenti tramite holding personale, a pianificare il passaggio generazionale, non riducendosi – quindi – ad un meccanismo per assegnare il patrimonio ai soci differendo a tempo indeterminato la tassazione di plusvalenze latenti e riserve di utili.
Il vantaggio fiscale della neutralità ex art. 173 TUIR è in tali casi del tutto fisiologico e non “indebito” ex art. 10-bis della L. 212/2000.
Per concludere e trarne uno spunto riflessivo, la risposta n. 107 del 25/05/2026 costituisce un utile riferimento per le operazioni di riorganizzazione di gruppi familiari con patrimoni immobiliari. Ai fini della tutela da contestazioni di abuso, è essenziale che il progetto di scissione sia supportato da una documentazione puntuale delle ragioni extrafiscali sottostanti (business plan, patti parasociali, pianificazione successoria) e che ciascuna beneficiaria sia strutturata per proseguire un’effettiva attività d’impresa, non come mero contenitore di asset immobiliari statici.
