Roma, 14 Marzo 2026

Con la circolare n. 6 del 12 marzo 2026, Assonime ha offerto la prima lettura sistematica del nuovo regime di riporto delle perdite fiscali (e degli altri tax asset) nelle operazioni straordinarie. Si tratta di un’analisi condotta a quadro normativo ormai assestato, che tiene insieme tre livelli di intervento:

• le modifiche di base introdotte dall’art. 15 del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, che ha riscritto l’art. 84, comma 3, del TUIR e ha introdotto il nuovo art. 177-ter;
• l’integrazione relativa ai conferimenti d’azienda, disposta dall’art. 2 del D.L. 17 giugno 2025, n. 84 (conv. L. 30 luglio 2025, n. 108), che ha aggiunto il comma 5-bis all’art. 176 del TUIR;
• le norme attuative dell’art. 177-ter per le operazioni infragruppo, contenute nel D.M. 27 giugno 2025.

Di seguito una overview dei passaggi più rilevanti per le aziende.

Il limite del Patrimonio Netto

La prima parte della circolare torna su alcuni nodi applicativi del tetto rappresentato dal Patrimonio Netto, entro cui le perdite maturate fuori dal gruppo restano riportabili. Il riferimento è l’art. 84 del TUIR, che al comma 3 esclude il riporto quando: “… le partecipazioni complessivamente rappresentanti la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria del soggetto che riporta le perdite vengono trasferite o comunque acquisite da terzi, anche a titolo temporaneo, e, inoltre, viene modificata l’attività principale in fatto esercitata nei periodi d’imposta in cui le perdite sono state realizzate.”

Se è superato il “test di vitalità” del comma 3-bis, il comma 3-ter consente il riporto entro un tetto preciso: “… le perdite sono riportabili per un importo, complessivamente considerato, non eccedente il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite … quale risultante da una relazione giurata di stima … ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data di riferimento delle perdite … In assenza della relazione giurata di stima, il riporto delle perdite è consentito nei limiti del valore del patrimonio netto contabile …”.

Assonime conferma che il Patrimonio Netto a valori economici non misura tanto l’attitudine della società a generare redditi capaci di assorbire le perdite, quanto la sua effettiva consistenza patrimoniale. Ne discende che:

• per la stima si possono adottare i normali metodi della dottrina aziendalistica, scelti in base alle caratteristiche della singola società;
• il controllo dell’AdE sulla congruità della perizia, pur ammesso in linea di diritto, dovrebbe limitarsi ai casi patologici di errori evidenti nell’applicazione di quei metodi.

Secondo Assonime, se il valore economico della società – a valle della perizia di stima – risulta più basso del patrimonio netto contabile, dovrebbe essere lecito rinunciare alla perizia e utilizzare direttamente il dato di bilancio come misura del riporto. Se la perizia viene comunque redatta, si può sostenere – eventualmente anche tramite interpello – che i minori valori vadano ignorati quando dipendono da fattori esterni all’impresa, come ad esempio le svalutazioni di alcune dell eposte di bilancio.

Sul conferimento d’azienda, la circolare Assonime sottolinea che la nuova norma antielusiva sul “commercio” delle perdite si stacca dall’impianto generale dell’art. 84, comma 3, e si avvicina a quello di fusioni e scissioni. L’art. 176, comma 5-bis, del TUIR (introdotto dal D.L. 17/06/2025 n. 84) dispone infatti che: “Alla società conferitaria si applicano le disposizioni di cui all’articolo 173, comma 10, riferendosi alla stessa le disposizioni riguardanti la società beneficiaria della scissione e avendo riguardo all’ammontare del patrimonio netto quale risulta dall’ultimo bilancio chiuso anteriormente alla data di efficacia del conferimento.”

L’art. 173, comma 10, rinvia a sua volta alla disciplina della fusione: “Alle perdite fiscali … delle società che partecipano alla scissione si applicano le disposizioni dei commi 7, 7-bis, e 7-ter dell’articolo 172 …”.

La differenza rispetto al passato è netta. In precedenza l’apporto contava, ai fini del possibile disconoscimento dei tax asset, solo se provocava insieme il cambio di controllo della partecipata e la modifica della sua attività. Oggi è il conferimento in sé a poter produrre questi effetti: ricadono nel perimetro della norma anche i conferimenti che danno diritto soltanto a partecipazioni di minoranza.

Di seguito si formulano alcune precisazioni operative da tenere nella dovuta considerazione, in materia di conferimenti di quote:

• perdite interessate: sono soltanto quelle della conferitaria;
• test di vitalità: per effetto del doppio rinvio (art. 173, comma 10, e quindi art. 172, comma 7), secondo Assonime deve estendersi anche al periodo intermedio che va dall’inizio dell’esercizio alla data di efficacia giuridica dell’operazione. La norma sulla fusione richiede infatti che i requisiti risultino anche dal conto economico relativo «all’intervallo di tempo che intercorre tra l’inizio dell’esercizio nel corso del quale la fusione ha efficacia … e la data antecedente a quella di efficacia della fusione»;
• limite del patrimonio netto: se determinato a valori reali, va riferito alla data di efficacia giuridica del conferimento e non deve comprendere il ramo d’azienda ricevuto.

Operazioni infragruppo: le perdite “liberamente” utilizzabili

Il paragrafo 5 della circolare Assonime esamina le regole che consentono di utilizzare senza vincoli le perdite nelle operazioni interne al gruppo, comprese le perdite formatesi prima che la società entrasse nel gruppo ma già “omologate”. Particolare attenzione è dedicata ai gruppi che aderiscono al consolidato fiscale.

La base normativa è l’art. 177-ter del TUIR, comma 1: “I limiti e le condizioni al riporto delle perdite fiscali di cui agli articoli 84, comma 3, 172, commi 7 e 7-bis, 173, comma 10, e 176, comma 5-bis, non si applicano qualora le operazioni indicate nei medesimi articoli si verifichino all’interno dello stesso gruppo, intendendo per tale quello costituito da soggetti tra i quali sussiste il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del codice civile …”.

L’esonero non è però generalizzato. La stessa disposizione lo circoscrive: “… esclusivamente per le perdite conseguite in periodi di imposta nei quali le società partecipanti alle operazioni … erano già appartenenti allo stesso gruppo nonché per le perdite conseguite antecedentemente per le quali abbiano trovato applicazione, all’atto dell’ingresso nel gruppo della società a cui si riferiscono, o successivamente, i limiti al riporto delle perdite e le condizioni di utilizzo previsti dai citati articoli.”

In sostanza, sono “libere” due categorie di perdite:

1. quelle maturate quando le società coinvolte facevano già parte dello stesso gruppo;
2. quelle anteriori all’ingresso nel gruppo, ma già sottoposte con esito positivo ai limiti e alle condizioni di riporto al momento dell’ingresso o in seguito (le perdite “omologate”).

Il D.M. 27 giugno 2025, emanato in base al comma 2, stabilisce i criteri per individuare il periodo di appartenenza al gruppo e coordina le diverse regole limitative. La norma primaria impone al decreto di precisare, in ogni caso, che le perdite omologate “….. si considerano conseguite all’atto di ingresso nel gruppo ovvero al momento in cui sono effettuate le operazioni di fusione o scissione ……”, che “…….si considerano prioritariamente utilizzate le perdite conseguite nel periodo d’imposta meno recente….” e che “……. le perdite eccedenti il valore del patrimonio netto della società si considerano formate prioritariamente dalle perdite diverse da quelle di cui al presente articolo ….”.

Infine, il paragrafo 7 della corcolare Assonime riprende alcune questioni sulla decorrenza non ancora chiarite in via ufficiale. L’art. 15, comma 2, del D.Lgs. 192/2024 rende applicabili le nuove regole alle operazioni effettuate dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024.

A tal riguardo Assonime propone due soluzioni:

• fusioni perfezionate nel 2024 e non retrodatate: per coerenza logico-sistematica e uniformità di trattamento, anche per l’incorporata si dovrebbe guardare alla data di chiusura del periodo d’imposta dell’incorporante; diversamente, due soggetti coinvolti nella stessa operazione finirebbero per essere assoggettati a regimi differenti;
• trasferimento della maggioranza delle partecipazioni con modifica dell’attività: l’operazione dovrebbe considerarsi “effettuata” nel momento in cui entrambi i presupposti (cambio di controllo e mutamento dell’attività) risultano realizzati.