Roma, 05 aprile 2024
La posizione – è la prima presa d’atto ufficiale – assunta negli ultimi giorni dal Conservatore del Registro delle imprese di Firenze nelle comunicazioni trasmesse a tutte le società “non compliant”, ovvero che abbiano omesso di nominare nei termini di legge un organo di controllo o un revisore dei conti è chiara: i bilanci 2023 non sono presentabili al Registro delle Imprese in assenza della revisione al bilancio 2023.
In estrema sintesi, senza la nomina dell’organo di controllo e la relativa relazione di accompagnamento, il bilancio della S.r.l. non è depositabile.
Nelle sue comunicazioni alle società, la CCIAA toscana rammenta che l’art. 2477 c.c., nella sua attuale formulazione, ai commi 2 e 3 prevede la nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore qualora la società, alternativamente:
- risulti tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- abbia superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: a) totale dell’attivo dello Stato patrimoniale, euro 4kk; b) ricavi delle vendite e delle prestazioni, euro 4kk; c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio, 20 unità (espresse in U.L.A.).
Pertanto, in sede di approvazione del bilancio d’esercizio relativo all’esercizio 2022 (il primo esercizio di decorrenza dell’anzidetto obbligo di legge) l’assemblea, verificato il superamento di uno dei limiti indicati al secondo comma dell’art. 2477 c.c. (cioè i limiti parametrici su cui vigila il Registro delle imprese), avrebbe dovuto nominare l’organo di controllo o il revisore legale dei conti.
Nelle sue recenti comunicazioni, il Registro delle Imprese di Firenze evidenzia che la società deve provvedere alla nomina nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione.
Decorso infruttuosamente il termine indicato, il Conservatore, ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 2477 c.c., si vedrà obbligato a segnalare al Tribunale competente l’omissione rilevata, affinché quest’ultimo provveda alla nomina ivi prevista.
Nelle comunicazioni di questi giorni della CCIAA di Firenze, si rende inoltre noto che il bilancio (ci si riferisce evidentemente al bilancio 2023) “presentato in assenza di relazione dell’organo di controllo dovrà essere rifiutato”.
La comunicazione risulta molto diversa rispetto a quella di altri Conservatori dei Registri delle imprese. Quella di Milano, ad esempio, fornisce un termine non di trenta, ma di sessanta giorni, allertando la società che in presenza di inerzia della società avrebbe chiesto al Tribunale di nominare un “organo di controllo”.
Con le comunicazioni di questi giorni della CCIAA di Firenze, è la prima volta che un Conservatore del Registro delle Imprese evidenzia che in caso di mancata nomina dell’organo di controllo il bilancio non sia depositabile.
Dietro tale posizione, probabilmente, il Registro delle imprese toscano prende atto di una ormai sempre più consolidata giurisprudenza, secondo la quale la relazione del collegio sindacale è considerata un elemento costitutivo essenziale e prodromico al processo di formazione del bilancio, la cui assenza o irregolarità ne determina l’invalidità.
Al di là della rilevante posizione del Registro delle imprese di Firenze, si evidenziano due problemi, il primo di ordine pratico e il secondo di mancato coordinamento.
Il problema di ordine pratico è quello legato al fatto di come un sindaco revisore, o un revisore nominato nel mese di aprile o maggio 2024, possa redigere la propria relazione al bilancio 2023, non avendo ad esempio potuto provvedere ad alcun controllo del magazzino a fine anno e a porre in essere le ordinarie procedure di revisione infrannuali.
Sotto il secondo profilo, invece, emerge la disomogeneità nei comportamenti dei diversi Conservatori dei Registri delle imprese italiane.
Forse sarebbe auspicabile che il MI.M.I.T. – vigilante sui Registri delle imprese – con apposito e tempestivo provvedimento indirizzi in una unica direzione i comportamenti dei vari Conservatori, in modo da equiparare anche le conseguenze per le diverse società, dislocate nelle diverse Province italiane che non rispettino le previsioni normative di cui all’art. 2477 c.c..
