Roma, 09 aprile 2024

In linea generale, l’imposta di registro afferente agli atti di cessione d’azienda si applica sull’intero corrispettivo indicato, con l’aliquota più elevata tra quelle applicabili ai singoli beni o diritti che formano l’azienda ceduta, salvo che nell’atto vengano previsti prezzi distinti per i singoli beni o diritti facenti parte l’azienda, nel qual caso è possibile applicare l’aliquota espressamente prevista per ciascuna tipologia di “bene” (cfr. art. 23 del DPR 131/86).

Ciò premesso, quando nel complesso aziendale oggetto di cessione sono compresi beni immobili o diritti reali immobiliari, sulla parte di corrispettivo ad essi riferibile l’imposta di registro trova quindi applicazione con l’aliquota del 9%, cui si aggiungono le imposte ipotecaria e catastale nella misura fissa di 50 euro ciascuna, ai sensi dell’art. 10 comma 3 del DLgs. 23/2011.

Le agevolazioni per il trasferimento degli immobili strumentali nell’ambito delle cessioni d’azienda. 

Rispetto al principio generale anzidetto – come già accennato nella circolare dello Studio del 3 gennaio 2022 – qualora sussistano i presupposti per l’applicazione del primo periodo del comma 237 dell’art. 1 della L. 234/2021 (Legge di Bilancio 2022), l’applicazione dell’imposta di registro e delle imposte ipocatastali avviene nella misura fissa di euro 200 per ciascuna imposta, per un importo complessivo di euro 600.

In particolare, ai sensi del comma 237 della L. 234/2021 “In caso di cessione dell’azienda o di un ramo di essa con continuazione dell’attività e mantenimento degli assetti occupazionali, al trasferimento di beni immobili strumentali che per loro caratteristiche non sono suscettibili di diversa utilizzazione senza radicali trasformazioni si applicano l’imposta di registro e le imposte ipotecaria e catastale nella misura fissa di euro 200 ciascuna”.

L’AdE, con propria circolare n. 3 del 04/02/2022 (cfr. paragrafo 1.2) ha precisato che l’ambito di applicazione di questa norma agevolativa deve considerarsi limitato alle fattispecie che rientrano nel campo di applicazione della disciplina c.d. “anti delocalizzazioni”, di cui ai commi da 224 a 236 del medesimo art. 1 della Legge di Bilancio 2022.

Ciò comporta la sua applicabilità agli atti di cessione di azienda stipulati nell’ambito dei piani volti a salvaguardare il tessuto occupazionale e la continuità aziendale che riguardano aziende esercitate da datori di lavoro che, alternativamente:

1. nell’anno precedente hanno impiegato mediamente almeno 250 dipendenti con contratto di lavoro subordinato, compresi apprendisti e dirigenti;
2. intendono procedere alla chiusura di una sede, di uno stabilimento, di una filiale o di un ufficio o reparto autonomo situato nel territorio nazionale, con cessazione definitiva della relativa attività;
3. prevedono di effettuare minimo 50 licenziamenti.

Ai sensi del comma 226 dell’art. 1 della Legge di Bilancio 2022 sono però escluse dagli anzidetti “paletti” le aziende, datrici di lavoro, che si trovano in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tale da rendere probabile la crisi o l’insolvenza e che possono accedere alla procedura di composizione negoziata della crisi d’impresa.

Come confermato dalla circolare AdE n. 3/2022, la circostanza che la norma faccia riferimento ai “beni immobili strumentali che per loro caratteristiche non sono suscettibili di diversa utilizzazione senza radicali trasformazioni” implica che possono beneficiare dell’imposta di registro applicata in misura fissa, in sede di cessione d’azienda, tutti gli immobili “strumentali per natura”, ossia quelli catastalmente individuati nelle classi B, C, D, ed E, nonché quelli individuati nella classe A/10.

Corre l’obbligo di segnalare che sempre il comma 237 dell’art. 1 della L. 234/2021, dopo il primo periodo che reca la norma agevolativa in materia di imposta di registro e imposte ipocatastali, prevede al contempo una norma di “chiusura” (anti abuso del diritto), laddove si legge che “in caso di cessazione dell’attività o di trasferimento per atto a titolo oneroso o gratuito degli immobili acquistati con i benefici di cui al presente comma prima del decorso del termine di cinque anni dall’acquisto, sono dovute le imposte di registro, ipotecaria e catastale nella misura ordinaria”, ergo del 9%.