Roma, 01 Settembre 2020

Messa una prima “bandierina” all’operativa dello strumento agevolativo di cui all’art. 26 del DL 34/2020, di cui si è già scritto nel blog dello scorso 26 maggio, cui si rinvia.

Si segnala che per l’operatività si è ancora in attesa, si auspica a breve, del provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate, il Dott. Ernesto Maria Ruffini, che dovrà fissare termini e modalità di trasmissione dell’istanza, modello ed istruzioni.

Il DM 10 Agosto 2020, attua quindi la disciplina contenuta nell’art. 26 del DL 34/2020, convertito nella L. n. 77/2020, per il rafforzamento patrimoniale delle sole imprese di medie dimensioni – con ricavi 2019 compresi tra euro 5 ed euro 50 milioni – che, a causa dell’emergenza epidemiologica COVID-19, abbiano subito una riduzione complessiva dei ricavi, non inferiore al 33%, nei mesi di marzo e aprile 2020 rispetto agli stessi mesi del 2019.

Come si è avuto modo di precisare nel blog del 26/05/2020, l’art. 26 del DL 34/2020 prevede sostanzialmente due agevolazioni, in termini di credito di imposta, finalizzate al rafforzamento patrimoniale delle imprese “target”, che si possono così sintetizzare:

1. al Socio che sottoscrive l’aumento di capitale sociale mediante conferimenti in danaro, spetta un credito d’imposta del 20% dell’importo effettivamente sottoscritto e versato, con un tetto massimo all’aumento di capitale sociale di euro 2 milioni, cui corrisponde un credito d’imposta massimo pari ad euro 400.000 (art. 26, commi da 4 a 7);
2. alla Società che delibera l’aumento, compete un credito d’imposta pari al 50% della perdita registrata nel 2020 eccedente il 10% del Patrimonio Netto (assunto al lordo dell’aumento di capitale), nel limite massimo del 30% dell’aumento di capitale stesso; va da sé che questo credito d’imposta spetta solo dopo l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2020 (commi 8 e 9 dell’art. 26 del DL 34/2020), da cui risulteranno cristallizzate le perdite del 2020.

L’obiettivo della norma, pertanto, è quello di agevolare simultaneamente, a fronte di un aumento di capitale in danaro, sia il soggetto che lo sottoscrive e conferisce “mezzi freschi” sia la società che li riceve e che si rafforza patrimonialmente.

In termini squisitamente “tecnici”, il DM del 10 Agosto non introduce elementi di novità rispetto alle disposizioni stabilite nell’art. 26 del DL 34/2020.

Nell’art. 2, comma VI del D.M., si precisa che il credito d’imposta per i Soci investitori compete per le somme versate sia a titolo di capitale che di sovrapprezzo, così come a fronte della conversione di obbligazioni. Al contrario, “lacuna” non da poco, il D.M. nulla dice sulla possibilità che ai conferimenti in danaro siano equiparate le rinunce dei soci ai crediti per finanziamenti soci, operate in sede di delibera di aumento del capitale sociale, che invece più disposizioni agevolative per gli investimenti assimilano ai versamenti in denaro.

Nel comma IV dell’art. 3 del Decreto Ministeriale, viene precisato che l’iter istruttorio per il riconoscimento del credito d’imposta a favore del Socio sottoscrittore sarà espletato sulla base dell’ordine di presentazione delle istanze, fino ad esaurimento dei fondi stanziati.

I tempi previsti dal D.M. per l’iter concessorio sono ben delineati: “entro trenta giorni dalla data di presentazione delle singole istanze, l’Agenzia delle Entrate comunica al richiedente il riconoscimento ovvero il diniego dell’agevolazione e, nel primo caso, l’importo del credito d’imposta effettivamente spettante” (comma V dell’art. 3).

Per quanto attiene le procedure per il riconoscimento del credito d’imposta – sia per il Socio investitore che per la Società che delibera l’aumento del proprio capitale sociale – rispetto alla norma istitutiva dell’agevolazione l’aspetto maggiormente “critico” del D.M. del 10 Agosto è proprio quello procedurale, che si caratterizza per una serie di “paletti” non banali né trascurabili.

Le criticità procedurali hanno la loro probabile origine nel vincolo posto dall’art. 26, comma 10, del DL 34/2020, il quale prevede un’autorizzazione di spesa massima di euro 2 mld. a valere sull’anno 2021, ergo ….. più difficoltà e paletti vi sono meglio è !

E’ in tale scenario che l’art. 3 del DM 10 agosto 2020 prevede che, per i Soci investitori, la concessione del credito sia subordinata all’inoltro all’AdE di apposita istanza, contenente:

• il codice fiscale della società “target”, l’importo del conferimento effettuato dal Socio a titolo di aumento di capitale, l’ammontare del credito d’imposta richiesto;
• se il richiedente è una società di capitali, la dichiarazione di non essere controllata, controllante ovvero “sorella” rispetto alla società capitalizzata;
• l’importo degli aiuti di Stato non rimborsati di cui è obbligatorio il recupero;
• gli altri elementi eventualmente individuati con l’emanando provvedimento del Direttore dell’AdE.

Inoltre, a pena di decadenza, il Socio richiedente il credito d’imposta deve acquisire una copia della deliberazione dell’aumento di capitale e una dichiarazione sostitutiva di atto notorio con cui il legale rappresentante attesta che la società “target” non ha beneficiato di misure di aiuto previste dal c.d. “Quadro temporaneo degli aiuti di Stato comunitari”, per un importo superiore ad euro 800k.

Un meccanismo analogo, in termini procedurali, è previsto in capo alla Società che delibera l’aumento del proprio capitale sociale ai fini del riconoscimento del credito d’imposta commisurato alle perdite che saranno registrate al 31/12/2020. La Società, infatti, dovrà presentare all’AdE un’apposita istanza, contenente dati tra i quali:

• le perdite ammissibili all’agevolazione;
• il credito d’imposta richiesto;
• il credito d’imposta riconosciuto in favore degli investitori.

Anche in questo caso, a pena di decadenza, la Società deve acquisire, prima della presentazione dell’istanza all’AdE, la dichiarazione nella quale il Socio che ha effettuato i conferimenti agevolati a fronte dell’aumento del capitale sociale attesta la misura del credito d’imposta già riconosciuto dalla stessa AdE.

Alla stessa stregua del credito d’imposta per i Soci investitori, va da sé che anche il credito d’imposta della Società “target” sarà riconosciuto secondo l’ordine di presentazione delle istanze e sino all’esaurimento delle risorse stanziate.